Yrityskaupan hinnan muodostuminen on teoriassa yksinkertaista, mutta käytännössä se on usein ajateltua monimutkaisempi prosessi johtuen sovittuun hintaan tehtävistä erilaisista oikaisuista. Yksi hyvin yleinen hintaan vaikuttava tekijä on käyttöpääoman mahdollinen oikaiseminen. Käyttöpääoma kuvaa yhtiön lyhyen aikavälin maksuvalmiutta sekä pääoman tarvetta/sitoutumista normaalin liiketoiminnan pyörittämiseen.
Nettokäyttöpääoma = Lyhytaikaiset varat – Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset varat = myyntisaamiset, vaihto-omaisuus, ennakkomaksut ja muut saamiset (Huom! ei sisällä kassavaroja!)
Lyhytaikaiset velat = Ostovelat, siirto velat ja muut lyhytaikaiset velat
Nettokäyttöpääoman huomioiminen yrityskaupan hinnan määrittelyssä on hyvin oleellista niin ostajan kuin myyjän näkökulmasta ja vaihtelee suuresti niin toimialoittain kuin yrityskohtaisesti. Tätä voidaan tarkastella muutamien esimerkkien kautta.
Oletetaan, että yhtiö myydään markkinakäytännön mukaisesti “On a cash and debt free basis” eli koko nettovelka vähennetään kauppahinnasta tai koko nettokassa lisätään kauppahintaan. Toisin sanoen kauppahinta muodostuu seuraavasti: oman pääoman arvo – korolliset velat + kassa.
1. Esimerkki ostajan näkökulmasta
Yrityskaupassa ostaja ja myyjä ovat sopineet alustavaksi kauppahinnaksi 5 miljoonaa euroa ehdollisena mm. Due Diligence -tarkastukselle. Kauppahinnan sopimishetkellä yhtiön nettokäyttöpääoma oli 2 miljoonaa euroa sisältäen 1 miljoonan euron kassavarat. Juuri ennen kaupan loppuun viemistä myyjä maksaa osinkona tai muutoin käyttää 1 miljoonan euron kassavarat esimerkiksi normaalia suurempina bonuksina. Tässä tapauksessa ostaja maksaisi yhtiöstä 5 miljoona euroa, vaikka yhtiön arvon kuuluisi olla 4 miljoonaa euroa – tämän lisäksi ostaja saa käsiinsä yhtiön, joka on likviditeettikriisissä.
2. Esimerkki myyjän näkökulmasta
Käytetään samaa esimerkkiä kuin yllä, mutta juuri ennen kaupan loppuun viemistä kassavarat ovatkin 3 miljoonaa euroa esimerkiksi poikkeuksellisen suuren myynnin vuoksi. Tässä tapauksessa myyjä saa yhtiöstä 5 miljoonaa euroa, vaikka yhtiön arvon tulisi olla 6 miljoonaa euroa.
Molemmissa esimerkeissä käyttöpääoman ja sen mahdollisten oikaisujen tarkoituksena on suojata kaupan arvoa sekä pitää ostetun yrityksen toiminta sujuvana myös transaktion jälkeen.
Nettokäyttöpääoman oikaisu kauppahintamekanismissa rakennetaan tyypillisesti niin, että ensin viimeisten 12 kuukauden myyjäyhtiön taseista lasketaan nettokäyttöpääoman keskiarvo, jota pidetään ns. nettokäyttöpääoman normaalitasona. Jos nettokäyttöpääoma on suurempi kuin normaalitaso, maksaa ostaja erotuksen myyjälle ja vice versa.
Yllä mainitun lisäksi ostajat tarkastelevat hyvin usein myyjäyhtiön taseen kuranttiuden tilaa tai käypää arvoa eli esittävät kysymyksiä kuten “Onko myyntisaamisiin tulossa mahdollisia alaskirjauksia?” ja “Onko varaston arvo kohdillaan tai muuta taseesta puuttuvia/lisättäviä eriä?” Näitä asioita tarkastellaan Due Diligence -prosessissa ja ne johtavat hyvin usein kauppahinnan alenemiseen, mutta joissain tapauksissa myös hinnan nousuun.
Markkinoilla on käytössä useita menetelmiä taseen käyvän arvon määrittämiseen, nettokäyttöpääoman normaalitason laskemiseen sekä itse nettokäyttöpääoman määrittämiseen ja sen oikaisuun. Osapuolilla on usein eriäviä näkemyksiä laskentatavasta ja määritelmistä riippuen onko ostamassa vai myymässä yritystä. Usein nettokäyttöpääoman muutokset voivat vaikuttaa hyvin suuresti myös kauppahintaan riippuen yhtiön toimialasta. Nämä asiat kannattaa siis ottaa huomioon keskustelujen alkuvaiheessa ja kysyä neuvoa asiantuntijalta yllätyksien välttämiseksi.
